Language 第一章
种类、商业名称、住所、存续期及所营事业
第一条
种类及商业名称
公司为股份有限公司，采用的中文商业名称为“澳门都市更新股份有限公司”，葡文为“Macau Renovação Urbana, S.A.”，英文为“Macau Urban Renewal Limited”。
第二条
住所
一、公司住所设于澳门南湾大马路599号罗德礼商业大厦18楼A座。
二、经董事会议决，公司住所可迁往澳门特別行政区的其他地点，又或可在澳门特別行政区的其他地点或外地设立代表处或其他形式的公司代表机构。
第三条
存续期
公司无確定存续期。
第四条
公司所营事业
一、为优化澳门特別行政区的居住质素及环境，并促进经济、社会及旅游的发展，公司所营事业为：
（一）协调和推动一切与都市更新有关的活动，尤其是进行界定属规划范围內的公共空间、基础建设、集体设施及建筑物的活化和重整工作；
（二）推动预防现存建筑物老化以及卫生、美观及安全条件恶化；
（三）推动復修空间的创新城市功能的发展。
二、公司尚可开展其他与都市更新有关的工商业或提供服务的活动，以及开展优化澳门居民居住质素及环境的在澳门特別行政区以外的项目，但须经为此召开的股东会议决和明示许可。
三、为推行公司所营事业，公司可与公共或私人实体开展和订立合作协议，以及对其他公司、财团或其他方式的组合出资。
第二章
公司资本及股份
第五条
公司资本
一、公司资本为澳门幣一亿元，分为一万股普通股，每股面值澳门幣一万元，获悉数以现金认购。
二、经为此召开的股东会议决，公司资本可减少或增加。
三、股东有优先权认购增加资本的股份，各股东按持股比例享有认购新股优先权；但股东会另有决议者除外。
四、为适用上款的规定，以挂号信方式通知所有名称和住所载于登记簿册的股东，以便股东于十五日內声明是否行使优先权，否则视为放弃该权利。
第六条
股份
一、股票可分为一股、十股、五十股、一百股、一千股及五千股；如接获要求，且董事会认为适宜时，可发出任何股数的证明书。
二、股票分拆或合并，费用由相关股东支付。
三、股票须由一名董事和公司秘书签署，加盖公司印鑑，以资认证；签署得以机械方式为之。
第七条
股份移转
一、股东之间可自由移转股份。
二、将股份移转予第三人时，公司有第一优先权，股东有第二优先权。
三、为适用上款的规定：
（一）擬将股份移转予第三人的股东，应以书面方式通知董事会；董事会发出收据，载明移转的股份数量及取得人；属有偿移转的情况，尚应载明调整后价格及其他出售条件；
（二）在不影响《商法典》第四百二十七条规定的适用下，董事会于十日內议决公司是否作优先认购；如不行使优先权，以挂号信通知股东，以便股东自收到通知之日起计二十日內以挂号信声明是否行使优先权，不表达意愿者视为不行使该权利；
（三）公司或股东行使优先认购权，股份价格按股东会通过的最新资产负债表的金额订定；如在（一）项所指通知日期有经董事会最新通过且预先取得监事会的赞同意见的管理资产负债表，则根据后者订定股份价格；
（四）如有多于一名股东声明擬行使优先权，股份按其在公司持股比例分配；如有剩余股份，则分配予持股最多的股东；
（五）如公司按上述数项的规定取得股份，根据《商法典》第四百二十七条所指的决议支付有关价格；如由一名或多名股东行使优先权取得股份，应自转让日起计一个月內支付；
（六）属无行使优先权的情况，擬定的移转得以实行，但董事会应为此向出让股份的股东发出声明书，证明并无行使优先权；
（七）股份的移转经将股票附註于有关登记簿册，方对公司产生效力，效力自附註日起计。
四、不遵守上述数款的规定而将股份移转予第三人，不对公司产生效力，取得人亦无权要求作出相关附註。
第三章
公司机关
第八条
公司机关
公司设有下列机关：
（一）股东会；
（二）董事会；
（三）公司秘书；
（四）监事会。
第一节
股东会
第九条
组成
股东会由全体股东组成。
第十条
职权
股东会除根据《商法典》、第16/2023号法律《公共资本企业法律制度》及其他适用法例所规定具有的职权外，亦具下列职权：
（一）议决年度帐目或营业年度帐目；
（二）议决董事会的营业年度报告；
（三）议决营业年度盈余运用的建议；
（四）一般性审议公司的管理和监察事宜；
（五）议决修改公司的章程；
（六）议决减少或增加公司资本；
（七）议决公司的中长期发展规划、年度营运计划及年度预算；
（八）选出股东会主席团主席及成员；
（九）议决釐定股东会主席团主席、董事会成员、监事会成员、执行委员会成员及公司秘书的报酬；
（十）议决公司的合并、分立、组织变更和解散；
（十一）议决引致召开股东会的任何事项。
第十一条
股东会主席团
一、股东会由主席团领导；主席团由一名主席及一名秘书组成。
二、主席由股东会在股东或其他人之中选出。
三、主席团秘书的职务，由公司秘书担任。
第十二条
召集
一、股东会会议须于举行日期前至少十五日召集，并须于澳门特別行政区一份中文报章及一份葡文报章刊登召集通告。
二、在会议举行日期前至少十五日，得以向各股东邮寄挂号信的方式，代替上款所指的刊登召集通告。
第十三条
法定人数
一、如法律无另行规定者，则股东会平常会议或特別会议第一次召集时，出席的股东或代表须至少佔公司资本三分之一，会议方视为有效组成和具备议决条件。
二、根据适用法例进行的第二次召集，不论出席的股东或代表所佔的公司资本为何，股东会视为有效组成和运作。
第十四条
决议
一、任何决议均须取得出席的股东或代表的多数票方获通过；但法律另有规定者除外。
二、关于修改章程、公司合并、分立、组织变更和解散的决议，不论属第一次或第二次召集，均须取得出席的股东或代表的三分之二特定多数票方获通过，且第一次召集时出席股东或代表须持有相当于公司资本三分之一的股份。
第十五条
会议
一、股东会应于每一营业年度结束后紧接的三个月內举行平常会议，以便：
（一）议决上一营业年度的资产负债表、损益表、董事会报告书及监事会意见书；
（二）议决盈余的运用；
（三）有需要时选举股东会主席及成员；
（四）议决引致召集会议的其他事项。
二、股东会特別会议经主席团主席主动召集，又或应董事会、监事会或至少代表公司资本百分之十的股东要求而召集举行。
三、股东可由其他股东代表出席股东会，委託人仅须签署一封致股东会主席团主席的信函作为意定代理文书，并载明有关代表的身份资料。
四、公司机关成员应在股东会主席团主席召集时出席股东会会议。
第二节
董事会
第十六条
组成
一、董事会由七名至十一名的奇数成员组成，成员由行政长官委任，而任期最长为三年，可续任。
二、行政长官在董事会成员中委任主席。
三、董事会可在其成员中选出最多三名副主席，以便主席不在或因故不能视事时代任主席，为此须指明各副主席的代任次序。
第十七条
职权
一、董事会除根据《商法典》、第16/2023号法律《公共资本企业法律制度》及其他适用法例所规定具有的职权外，亦具下列职权：
（一）编制公司的中长期发展规划、年度营运计划及年度预算，并送交股东会议决；
（二）草擬公司合并、分立和组织变更的计划，并送交股东会议决；
（三）议决执行委员会的职权，并按本章程的规定订定其运作方式；
（四）管理公司事务和作出与公司所营事业有关的一切行为，但不影响其他公司机关的本身职权；
（五）向股东会建议减少或增加公司资本；
（六）执行并督促执行股东会决议；
（七）接受赞助、捐赠及其他资助；
（八）签署、接受、开立、背书和接收支票、汇票、本票或其他商业票据；
（九）议决流动资金的用途，以及组成法定公积金的有价物的用途；
（十）录用和聘请公司工作人员及合作人，终止相关合同，订定其薪俸或服务费，以及核准人员通则；
（十一）订定公司部门的组织，核准相关规章，并订定和落实公司的內部组织架构；为行使本条规定的职权，可设立专责组织单位或委员会；
（十二）指定公司秘书，但不影响《商法典》第二百三十七条第二款规定的适用；
（十三）取得和转让任何动产、不动产或相关权利，又或对之设定负担；
（十四）在澳门特別行政区或外地组成或合组任何公司、认购或取得其他公司的股额、股份或任何出资，以及加入团体、联合会或与其他实体合组财团或其他方式的组合；
（十五）行使司法诉讼权，尤其可和解、自认或放弃，以及订定仲裁协定；
（十六）根据适当的规定设定受权人及受託人；
（十七）行使法律及本章程规定的非赋予其他公司机关的其他权力，以及作出法律及本章程规定的非赋予其他公司机关的行为。
二、上款（二）至（三）项所指的职权不得授予他人。
三、董事会应每季将公司现金帐目，以及将公司所拥有或公司接受作担保物、保管物或其他用途的任何种类的担保或有价物的清单送交监事会，以便监事会查核和发表倘有的意见。
四、为适用上款的规定，监事会可要求董事会提供任何所需的资料。
第十八条
主席的职权
董事会主席具下列职权：
（一）召集和主持董事会会议，协调董事会工作，并负责执行相关决议；
（二）確保公司正常运作；
（三）于澳门特別行政区或外地在法庭內外代表公司；
（四）有需要时，召集董事会与监事会的联席会议；
（五）行使本章程及內部规章赋予的其他职权。
第十九条
会议及决议
一、董事会每月举行一次平常会议。
二、特別会议由董事会主席或其代任人主动召集，或应任何一名或两名成员要求而召集举行，视乎成员数目等于或少于五名，又或超过五名而定。
三、经向董事会主席提交指明会议日期及时间的信函作为意定代理文书，董事会成员可由其他董事代表出席会议；会议纪录须提及该信函，并将之存档。
四、决议在董事会多数成员出席会议或根据上款的规定由代表出席会议，方为有效。
五、董事会决议须以多数票作出，主席或其代任人具决定性一票。
六、董事会会议后应撰写会议纪录并载于簿册，列明所有出席成员或代表，由主席及公司秘书或其代任人签署，并存放公司住所。
七、董事会主席认为适宜时，监事会成员可参加董事会会议，但无投票权。
八、定期在预先订定的地点、日期及时间举行的会议，以及上一次会议在所有董事会成员出席或知悉，并指明地点、日期及时间的情况下议决召集的会议，均视为有效召集的会议。
第二十条
约束
一、公司对下列的签署承担责任：
（一）董事会主席的签署；
（二）两名董事的联署；
（三）执行委员会成员在获授权范围的签署；
（四）一名或多名依法委託的受权人根据规定及在相关权力范围的签署。
二、一般文书仅须执行委员会其中一名成员或为此委託的受权人签署即可；但属签订、修改和解除合同，以及任何涉及签署支票、汇票、本票及其他涉及债务承担的文件的情况除外。
第二十一条
执行委员会
一、董事会可根据决议所订条件及限制，将管理公司日常事务的职权授予执行委员会。
二、执行委员会成员由董事会委任，并在成员中委任其主席。
三、执行委员会之会议由其主席召集。
四、执行委员会成员的任期不得超越董事任期。
五、执行委员会的运作，由董事会核准的內部规程订定。
六、执行委员会主席不在或因故不能视事时，由董事会主席指定执行委员会另一名成员代任之。
七、执行委员会內票数相同时，主席的投票具决定性。
第三节
公司秘书
第二十二条
指定
一、公司秘书经董事会议决指定和解任。
二、公司秘书应为董事会成员、公司工作人员或公司为此而聘请的律师。
三、公司秘书不在或因故不能视事时，董事会应在董事或公司工作人员中指定一人代任秘书。
第二十三条
职权
公司秘书具下列职权：
（一）在股东会、董事会及倘有的执行委员会的会议上担任秘书，并签署有关会议纪录；
（二）证实法律要求的译本的译者所作的译文是忠于原文的声明；
（三）有需要或必要时，证实在有关文件上的签名是股东或董事本人在其面前签署；
（四）確保股东会及董事会会议出席名单的填写和签署；
（五）促进登记须登记的行为和公佈须公佈的行为；
（六）证实摘自公司簿册的副本或转录本为真实、完整及适时；
（七）申请公司簿册认证，以及保存、更新和整理有关簿册；
（八）確保供股东或第三人查阅的簿册在每一工作日办公时间內至少有两小时放于登记所指的保存地点供查阅；
（九）確保在八日內将章程、公司决议、行政管理机关决议，以及关于负担、费用及担保的登记簿册中的有效纪录的更新副本，送交或寄发予有权获得并已申请有关副本者。
第四节
监事会
第二十四条
组成
一、监事会由最多五名的奇数成员组成，成员由行政长官委任。
二、行政长官在监事会成员中委任主席。
三、监事会成员的任期自股东会平常会议举行翌日起计，直至下次股东会平常会议之日结束，可续任。
四、监事会至少一名成员应为执业会计师或会计师事务所。
五、除会计师事务所外，不得委任法人为监事会成员。
第二十五条
职权
监事会除根据《商法典》、第16/2023号法律《公共资本企业法律制度》及其他适用法例所规定具有的职权外，亦具下列职权：
（一）监察公司的管理；
（二）监管对法律及章程的遵守情况；
（三）查核簿册、会计纪录及有关依据文件是否符合规定；
（四）至少每季查核现金帐目，以及公司所拥有或公司接受作担保物、保管物或其他用途的任何种类的担保或有价物；
（五）证实董事会每年提交的资产负债表及损益表的准確性及正確性，并就资产负债表、损益表、董事会的年度报告及帐目发表意见；
（六）查核公司财产是否经妥善评估；
（七）对董事会提交监事会审查的关于经济财务管理的任何事项发表意见；
（八）在股东会主席团有责任召集会议但无召集时，召开股东会。
第二十六条
会议及决议
一、监事会每两个月举行一次平常会议；主席可主动召集，又或应监事会任一成员要求，由主席召集举行特別会议。
二、监事会仅在多数成员出席下方可举行会议，且成员投多数票作出的决议方为有效。
三、监事会会议后应撰写会议纪录，并由全体出席成员适当签署。
第四章
公司营业年度、帐目及资产负债表
第二十七条
公司营业年度
公司营业年度与历年相同，帐目及资产负债表的结算日定于每年十二月三十一日。
第二十八条
盈利分配
盈利按股东会决议及适用的法例分配和运用。
第五章
公司的解散和清算
第二十九条
解散和清算
一、公司按法定情况及规定解散。
二、公司根据法律规定及本章程的规定，以及股东会的决议进行清算。
三、清算由董事会指定的清算委员会进行；但股东会另有决议者除外。
四、清算委员会由奇数成员组成，其中一名成员必须为代表澳门特別行政区的董事，并由其担任主席。
第六章
最后规定
第三十条
一般规定
公司机关可根据《民法典》第一百四十八条的规定举行同步会议，其方式及条件由相关机关订定。
